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一场大战让张辽的部队减员近半，权衡利弊之后，张辽决定还是回到城中，依托城墙防守，才能坚守半个月时间。
于是决定简单休整一下之后，在第二天的三更时分，率军从西门回到城中。
可计划总赶不上变化，在夜深人静的凌晨。斥候队长找到正在闭目养神的张辽，给他带来了一个不好的消息。
临时驻地即将被马腾军的斥候发现，在驻地的十里外，已经有几批敌军斥候搜索的身影，恐怕要不了多久会找到这里来。
张辽闻言，急忙把部队集结了起来，准备提前撤离此地，回到城中。还好，在张辽准备回城的时候，物资就已经准备妥当。此刻要走，只用了短短半炷香的时间，骑兵部队就已经集结完毕。
张辽早就跟垣曲城内约定了了时间，但此刻部队提前出发，需要再派出侍候前去通知城内守军，准备接应张辽部队入城。
张辽部队这一动，瞬间就让马腾军的斥候发现了踪迹。立刻取出马背上的牛角，放到嘴边，鼓足腮帮子吹了起来，给周围的同伴发出信号。然后分出一骑，把这一消息报告给后方等待的马超。
张辽部队的斥候上去驱赶他们，他们转头就跑。等张辽的部队顺利击破庞德布置在西门的小古兵马，然后有条不紊的进入垣曲之后，马超才率领精锐的马家军姗姗来迟。
看到城头上那耀武扬威的张辽，马超气不打一处来，当场就下令攻城，还好旁边的马岱及时给劝说了回来。
毕竟张辽已经进城，而马超为了快速的追击张辽部队带来的全都是骑兵，用骑兵去强攻一座严阵以待的城池，尽管这座城池的城墙低矮，那也是取死之道。
得知张辽的骑兵进城之后，庞德是又惊又喜。城外没有敌军，那么他就可以放开手脚攻城，再也不用担心突然从哪里冒充出来一支兵马袭击自己的侧翼，或断了自己的粮道。
第二天，庞德命令士兵三更做饭五更出发，天刚见亮，就已经带着足足三万人马来到了垣曲城下，营地中只留下3000兵马守卫，誓要一举攻下垣曲。
垣曲城墙低矮，庞德这两天也是命人加紧制作了数百副梯子。不仅东门那一段，就连南北段的城墙，庞德都各安排了一支兵马攻打。这也让城内的守军，防守压力成倍上升。
还好垣曲城小，张辽把骑兵带入城中之后，城内足足还有守军9000余人。张辽让骑兵下马，负责守卫没有什么敌军的西门。
南北两段城墙，张辽把猛将何仪、何曼两人各带领500名士兵守卫。垣曲东城门这一段，张辽带着1000名士兵亲自守在这里。两个骑兵校尉负责夜间的守卫工作，防止敌军夜间攻城-。
还有4000余人充当预备队，留在城内待命。当哪段城墙需要增援的时候，就会以屯（百人）为单位增援上去。
张辽虽然安排的滴水不漏，又早就准备了充足的守城物资。但架不住垣曲城实在太小，庞德又不惜代价的猛攻。只坚持了短短三天，就有了破城的风险。
城外，庞德的中军大帐中。
“三天了，这都三天了。区区一座小城都还没有攻下来，明天我要亲自上阵，一举拿下垣曲，到时候我要看看敌将张辽要往哪里逃。”
马超坐在主位上的嚷嚷道。
庞德坐在位置上苦笑，他一拿自己这个任性的小主人没有任何办法。庞德是马腾的家将，当初庞德快要饿死的时候，是马腾给了他一口饭吃，这才让他活了下来。这让庞哲对马腾充满了感激，连带着对马超也是照顾有加。
庞德其实非常清楚，马超憎恨张辽的原因。不就是让她吃了几次亏而已，以庞德对马超的了解，他当然要找回场子来，这也是少年心性。
看到马超暴露的样子，庞德不得不开口说道：“少主千金之躯，怎可矢石。明天还是我和马岱将军亲自冲锋陷阵，等我和马岱将军打开城门之后，少主在率领骑兵冲入城中，当可一举拿下垣曲，活捉敌将张辽。”
“做到张辽之后，把他带到我面前来，我要好好的羞辱他一番。”
马超虽然勇猛，但毕竟还是一个13岁的孩子，少年心性。被庞德这么一说，也就不再提亲自冲锋陷阵的话。就好像明天一定会攻破城池，敌将张辽插翅难逃一样，对着庞德说着活捉张辽之后的话来。
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